公司治理结构

公司治理系统

该公司在全球范围内进行各种业务。因此,本公司已建立一家公司的公司审计治理模式,其中一家审计员已建立了由内部董事和境外董事组成的董事会,以确保管理的快速高效的决策和适当的监督职能。本公司已确定该治理模型在下面的项目(a)和(b)中有效地运作。因此,该公司将保留现行治理结构。

(a)确保快速高效的决策

本公司通过任命谁兼任执行官,并符合本公司的多元化经营活动精通董事保证快速,高效的决策。

(b)适当的监督职能

该公司通过实施各种措施,包括指定董事委员会董事会第三个或更多的董事,包括适当的监督职能;建立审计和监督委员会成员办公室;促进审计和监督委员会成员,审计部门和会计审计师之间的合作;并在同一场合进行先进的简报,就董事和审计和监督委员会成员外部董事会提到了董事会。

结构体

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董事会

董事会包括13个董事(包括六名外部董事; 12名男性和一名女性。董事会上的女性总监的百分比为8%),并决定管理政策和其他重要事项并监督董事的执行职责。

为了清楚地隔离管理和执行,董事会主席没有代表权和企业执行权,原则上,董事会董事会会议。

在2020财年,董事会召开了18次会议,就公司履行职责做出决定,董事会所有成员在其任期内都出席了所有会议,但Kitabata先生和Okina女士除外,他们出席了17次会议。在2020财年,董事会主要审议了中期管理战略、投融资项目、包括风险情景分析在内的管理战略、财务结果及其他财务相关事项、高管薪酬、董事会有效性评估、内部控制相关事项、以及如何完善公司治理体系。

董事会期限为一年,以澄清管理责任,并灵活地建立最佳管理结构,以应对不断变化的管理环境。

审计与监督委员会

审计及监事会由五名审计和监事会成员(包括三名外审计和监事会成员)。本公司采用公司审计管理系统和每个审计与监督委员会成员,负责出席重要会议,如董事会议的董事会监督在履行其职责的执行董事,并通过监视业务活动,并根据财政状况由审计和监事会设置的审核策略和计划。

审计和监督委员会成员及会计审计师正在努力通过在月度会议上交换信息等措施来掌握彼此的审计状态。该公司2012年的会计审计师是Ernst&Young Shinnihon LLC。审计和监督委员会和审计部门,该部门执行内部审计,每月会议的汇报意见并通过密切合作实施审计业务。在20120年FY2020中,审计和监督委员会举行了16次,所有审计和监督委员会成员在办公室条款期间审计和监事会的所有会议出席。

总统持有税并交换意见的执行定期与审计和监事会成员会议报告。其他董事,集团首席执行官,首席运营官以及公司员工集团总经理汇报他们的职责执行情况的审计与每年监事会成员。当他们发现有一个问题,该公司将遭受损害显著人员立即向审计和监事会各位汇报。

公司管理委员会

公司管理委员会是总统咨询委员会,由五名代表董事组成,包括总统,一名高级管理执行官和三名管理执行官。它审议了与管理有关的政策和公司的重要事项。

部门负责人委员会

委员会委员会委员会是总统,代表董事,主席任命的司司探司和区域首席执行官和Coos。他们讨论了与预算,账户结算和财务规划有关的事情以及与业务执行有关的其他问题。

执行官委员会

执行董事委员会由37名执行董事(其中5名兼任董事)组成,负责沟通总统发布的管理政策和其他信息,并讨论影响业务执行的事项,如财务业绩和内部审计结果。

提名委员会

提名委员会是董事会的咨询机构,由外部董事/审计和监督委员会成员主持,大多数成员在董事/审计和监督委员会成员以外。提名委员会主要审议关于董事兼审计和监督委员会成员的候选人的选择,有关下一期限的选择的提案以及总统制定和运营的继承人计划(包括与必要品质相关的计划和要求,继任者候选人群体和培训),并向董事会报告。

在2012财年,举办了五委员会会议,审议有关董事兼审计和监督委员会成员和继承人计划的候选人,所有委员会成员都参加了所有会议。

委员会的成员:内部董事1,外部董事3
主席:主任

治理和薪酬委员会

治理和薪酬委员会是董事会的咨询机构,由外部董事/审计和监督委员会成员主持,大多数成员在董事/审计和监督委员会成员外。治理和薪酬委员会有望关于确定董事和执行人员的薪酬的政策以及薪酬水平的适当性,以及向董事会报告。

在2012财年,四项委员会会议举行有关董事和执行人员的薪酬,审查股票薪酬计划,董事会效力评估以及披露有关董事/审计和监督委员会成员的信息的审查。所有委员会成员都参加了所有会议。

委员会成员:董事内部2,董事外2,审计和监督委员会局会员2
主席:主任

公司治理系统概述

组织形式 公司与审计师的
董事会主席 主席
董事人数 13(包括6个外部董事)
审计和监督委员会成员人数 5(包括审计和监督委员会外部的3名)

所有外部董事和审计监事会成员均为东京证券交易所定义的独立董事。

2012财年召开的次数:主要董事会和委员会会议

董事会 18次
审计与监督委员会 16次
公司管理委员会 40次
部门负责人委员会 3次
执行官委员会 3次

委员会

本公司为加强公司治理的建立各种委员会。是主要的委员会及其作用如下:

委员会 角色 主席 会议频率
投资及信贷委员会
委员会讨论了由内部批准(“RINGI”)进行的项目。投资和信贷委员会决定提交给公司管理委员会的提案。 管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
通常一周一次
合规委员会 委员会提供了练习遵守的支持和指导,以及Marubeni集团合规系统的建立,维护和管理。 高级管理执行官,董事会成员
(Mutsumi Ishizuki)
一般一年四次,必要时也可以
可持续发展管理委员会 委员会涉及对“物质性”的识别和定期审查,以考虑到ESG(环境价值,社会价值和治理)的观点,因为它与整个业务领域有关,也审议了与可持续性相关的事项,包括ESG支持并向董事会报告并报告。 管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
每年一次,通常是必要的
内部控制委员会 委员会确认和审查基本内部控制政策的制定和运作的现状,根据公司法案,制定其修订提案,制定和运营系统,并根据金融工具和交流法评估有关财务报告的有效性,并准备内部控制报告草稿。 高级管理执行官,董事会成员
(Mutsumi Ishizuki)
根据需要举行
披露委员会

委员会制定有关披露的原则和基本政策草案,建立和改进关于法定披露的内部系统,及时披露,并根据法定披露和及时披露法律披露的意义和拟议。

管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
根据需要举行

外部董事和外部审计监事会成员的角色和功能

外董事的角色和职能

外部董事提供从他们丰富的经验和高层次的角度来看,并给予建议提请更好地实施公司治理对企业管理的意见。
外部董事出席公司董事会和高管的委员会会议,使从内部控制的角度作出积极贡献。参加会议前,独立董事设有议程和管理问题和项目执行情况充分了解。在独立董事中的两个是治理与薪酬委员会的成员(一个是董事长)和三个是提名委员会的成员(一个是董事长)。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命的原因。

外部审计和监督委员会成员的角色和职能

外部审计和监督委员会成员监测董事的职责,并借鉴他们丰富的专业知识,以提高审计和监督委员会的各种建议和建议。
外审计和监事会成员出席行政官员的审计与监督委员会,也董事会和委员会的会议。此外,外部审计和监事会成员会见了总统定期,以及与审计部,企业的财务部门,外部审计的成员,相互交换意见。他们收到来自全职审计和监事会成员,他们在他们的审计职责的执行使用审计相关的信息。监事会的审计之外的两个及董事会成员也是治理和薪酬委员会的成员。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命的原因。

高管薪酬

执行赔偿金额,关于用于决定赔偿的计算方法的政策详情以及赔偿决定的方法如下。

最高薪酬总薪酬应在股东大会上通过决议确定所有董事。由外部董事/审计和监督委员会成员主持的治理和薪酬委员会主持,其中大多数成员组成,包括外部董事/审计和监督委员会成员,审议赔偿决策的政策和补偿水平的适当性,以及向董事会提供报告。薪酬金额由董事会决定确定。
审计和监督委员会成员通过审议决定,为个人审计和监督委员会成员的赔偿。
比外部董事其他董事(“合格董事”)的报酬由基本报酬,其是为根据其连接至综合业务导致的合格董事,性能联的报酬,所起的作用的固定量的上一财年,附加工资和个人评价报酬和股份与转让受基础市场市值exercisability条件(“绩效股票单位”)的限制。付款方式包括现金,股票与转让(“限制性股票”)和绩效股票单位的限制。
附加工资包括董事奖金和代表董事奖金,个人评价工资包括组织绩效评价和定性评价。对于组织绩效评价来说,评价项目是综合净利润目标是否实现。组织绩效评价所反映的金额是由基本薪酬乘以董事会决定的与目标达成/未达成相对应的比率来计算的。定性评估考虑的是财政年度的业务结果、中长期贡献(如为未来创造新价值的努力和举措)和其他措施。反映质量评价的数额是通过基本薪酬乘以董事会确定的反映质量评价的比例计算出来的。
Concerning the individuals’ evaluation-based compensation, the President who is the chief executive officer is judged to be most suitable for conducting qualitative evaluation and the Board of Directors has given President & CEO Masumi Kakinoki the authority for the said evaluation (hereinafter referred to as the “qualitative evaluation by the President”). In order to ensure appropriate exercise of this authority, the ratio to reflect the qualitative evaluation by the President is within the range determined by the Board of Directors.
从2010年FY202开始,公司向符合条件的董事推出了限制性股票和绩效份额(“计划”)。该计划的目的是向董事提供促进努力,努力在中长期内可持续加强公司的企业价值,从而提高未来的市场价值,并促进与股东的更大价值分享。

1.限制性股票
基本年度薪酬和绩效薪酬的20%作为限制性股票授予符合条件的董事,在一定的无转让期。合资格的董事不得转让、设立担保权益,或以其他方式处置公司的普通股分配给他们根据分配协议期间从天股价后立即分配给他们根据分配协议直到合格董事辞职或退休时的职务主管执行官或公司或公司附属公司董事会指定的其他高级职员或雇员。无转让期的目的是在中长期内促进与股东更大的价值分享。
2.绩效份额单位
高达1.5倍相当于10%的基本补偿的金额被分配为基本补偿之上的性能份额单位。绩效股份单位是指公司的普通股,即公司将根据与公司董事会预计预定的市场价值增长率和其他绩效指标的目标达成符合条件的董事(或处置)。

在实施该计划的前提下,本公司废除上述股东大会通过的关于将股份认购权作为股票期权分配给董事(外部董事除外)的报酬金额的授权,今后将不再根据上述授权以股票期权的形式发行股票认购权,已授予的除外。
独立于企业经营的外部董事和审计监事会成员的薪酬全部由基本薪酬组成,不包括绩效薪酬。

类型 解释 固定/变量 形式的付款
i)基本补偿 ·基本补偿对应于每个董事的地位 固定的 80%:现金
20%:限制性股票
2)基于绩效的薪酬 ·赔偿以前的工作年度综合业务表现
·基于性能的补偿是一定的基本补偿量乘以一个因素。
·申请的因素是根据“综合净收入的50%和50%的50%的核心经营现金流量的因素* 1。”如果总和低于1000亿日元,则该因素为0.如果总和为1000亿日元以上,则因素比例地增加(增加约50亿日元)。
多变的
iii)奖金 ·董事奖金
·除董事奖金外,代表董事还支付了代表席奖金。
固定的 现金
iv)个人的评估基于赔偿 ·组织的绩效评估:评估项目是综合净收入目标是否达到。通过将基本补偿乘以董事会与成就/非成就的董事会确定的比率乘以基本补偿来计算体现组织性能评估的金额。
·主席的定性评估:总统的定性评估在财政年度,中期至长期贡献中的业务成果,例如新价值对未来的努力和举措等。定性的金额总统的评估反映通过乘以基本补偿来计算比率以反映总统的定性评估,这在董事会确定的范围内。
多变的
v)绩效份额单位 ·高达1.5倍相当于基本年度赔偿的10%的金额,分配为BAS补偿之外的绩效份额单位。绩效股份单位是指公司的普通股,即公司将根据与公司董事会预计预定的市场价值增长率和其他绩效指标的目标达成符合条件的董事(或处置)。 多变的 绩效份额单位

<参考:“综合净收入50%的总和”与核心扑入现金流量的50%之间的相关性和基于绩效的薪酬>

合并净收入的50%与核心运营现金流量的50%之间的相关性

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<参考:薪酬的组成>

薪酬的构成

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2012财年董事及审计和监督委员会成员的薪酬和其他付款总额

类别 收件人数量 付款金额
(数百万日元)
细分(数百万日元)
基本cmpensation * 基于绩效的薪酬* 库存补偿型股票期权 股票补偿型股票期权受市场资本化的可驾驶率康复
董事 内部的
董事
7. 374. 292 0. 70 12.

董事
6. 86. 86. - - -
总计 13. 460 378. 0. 70 12.
审计和监事会成员 内部审计和监督委员会成员 2 80 80 - - -
外审计和监事会成员 5. 51. 51. - - -
总计 7. 131. 131. 0. 0. 0.
  • 不到100万日元的金额圆润。
  • 通过决议股东大会,董事偿还额的最高金额已设定为“1,100万日元(包括境外1.2亿日元)”(通过决议于6月19日举行的股东第96次普通股东大会在2020年,11名董事与决定有关[包括五个外部董事]),审计和监督委员会成员的最高月度薪酬已在“1200万日元”(通过持有第88届普通股东大会的决议2012年6月22日,与决定有关的5个董事),以及关于董事股票补偿型股票期权的最高赔偿金额(不包括境外董事)已设定为2.2亿日元(通过第92届普通总体的决议2016年6月24日举行的股东会议,其中6名董事与该决定有关)。
  • 该公司在2012年第20103财年推出了受限制的股票和绩效份额股。用于限制股票和绩效份额单位的报酬总额及其他付款将在上述董事报酬和其他付款的上述金额范围内,限制性股票的金额最多每年持续180万日元,以及表现分享单位每年最多可达1.2亿日元。
  • 本公司于2007年6月22日举行的股东第83届普通股东大会收盘后取消了退休薪酬计划,并决定了伴随退休薪酬计划废除的退休薪酬。根据该决议,该公司决定向每个董事支付退休薪酬,该董事有资格在退休时作为董事或退休时作为执行官员的董事,以较晚者为准,每次审计&监督委员会成员有资格在退休时获得最终付款作为审计和监督委员会成员。在20120年FY2020,支付给董事/审计和监督委员会成员的退休薪酬有资格获得退休薪酬计划的最终付款是0。

支付的赔偿金额超过20120年的赔偿金额1亿日元

没有个人在2012财年超过1亿日元的赔偿金额。

评估董事会的有效性

至于有关董事会,治理和薪酬委员会的有效性评估,其中大多数成员是独立的董事/审计和监督委员会成员,评估和审查整个董事会,包括其构图和运作,等等。,然后向董事会报告。然后,根据董事会会议的审议,披露了评估结果的概述,这有利于改善董事会的运作等​​。
至于2020财年董事会的有效性评估,为了提取更具体的问题,该公司除了进行去年进行的调查问卷之外,该公司还与所有董事和审计和监督委员会成员进行了采访。

一,评价的框架和技术

1.目标的人

  • 所有董事(11人)和审计和监督委员会成员(5人)

截至2020年12月的当前职位

2.实施方法

  • 调查问卷和访谈(匿名回应)

利用外部专业组织实施

3.评估项目

  1. (1)角色和董事会的职责
  2. (2)董事会与管理团队高管之间的关系
  3. (3)董事会的组织设计和组成;董事素质和知识(董事会)
  4. (4)董事会会议的审议
  5. (5)与股东的关系与对话
  6. (6)处理股东以外的利益相关者
  7. (7)概述和其他

4.评估过程

随着问卷答复和访谈的内容作为基础,董事会根据治理和薪酬委员会根据董事会作为整体董事会的评估和审查进行审议,包括其构成和运营等。

II。评估结果概述

1.概述

基于治理和薪酬委员会的评估和审查,董事会已经审议,已被证实正在运行有效董事会。

特别是,公司向外部官员提供足够的教育机会和信息被视为非常有价值。也高度重视是董事会的气氛,这诱人渴望为外部官员进行谈话;提供足够的时间来考虑议程上的每个项目;以及向董事会提供足够的内容和频率的信息和问题。

2.在成效评估处理问题有关在FY2019董事会

(1)从中期至长期企业价值的改进的观点来加强对管理政策的监督监督
董事会成员讨论了Covid-19下的商业环境以及GC2021中的管理战略基本政策。他们还自由地讨论董事会外面的机会,以加强董事会的监督和监测职能。考虑到问卷和访谈的结果,与2019财年评估结果相比,这些物品的评估得到了改善。

(2)根据股东预期的董事会的反馈加强讨论
股东(通过盈利简报和团体投资者的会议获得的期望和个人投资者的会议)及有关政策和地位更新及时担任IR董事,董事董事董事。考虑到问卷和面试的结果,与2019财年评估结果相比,这些物品的评估得到了改善。

为了加强公司治理制度,董事会讨论了经济,贸易和工业部(“METI”)的日本厚生省于2019 6月28日发布了“公司治理制度实用指南”,以及“实用指南for Business Transformation” and “Practical Guidelines for Independent Directors”, both published by METI on July 31, 2020. The Board of Directors conducted analysis and assessment of these guidelines, comparing them to the Corporation’s own Corporate Governance System.
在集团治理方面,公司于2017年4月1日制定了《丸红集团治理政策》,旨在通过明确公司和丸红集团各公司的角色、权限和责任,分享和传播丸红集团的管理政策,加强治理。公司将继续采取措施,使丸红集团的企业价值最大化,并实现可持续增长,董事会将继续深入并采取更多监督活动。

3.处理与2012财年董事会有效评估的问题

(1)加强关于董事会材料管理问题的讨论和自由讨论
董事会将通过对中期和长期商业环境和风险进行讨论,加强对材料管理问题的讨论,不仅是在董事会之外,也是如此。

(2)利益攸关方的政策(股东/投资者的可持续发展管理和期望)
董事会讨论了可持续发展委员会的报告的事实,以及为利益攸关方提供信息的措施受到高度重视。就基于反馈的讨论提高了董事会的讨论,以股东的预期,该股东于2019财年的问题,情况得到了改善,如上所述(2)。
考虑到可持续发展和政策对股东和投资者等利益相关方的期望日益重要,公司将继续实施改善措施,从中期和长期角度更新和监督董事会的执行情况。

(3)关于董事会成员多样性的讨论
董事会讨论了董事会委员会和2012财年董事会成员的职责。董事会将考虑最佳技能和经验组合,旨在通过讨论董事会成员的技能和经验的多样性和经验,并根据公司周围的商业环境进行经常审查它的政策来提高董事会的功能。

根据2012财年关于董事会董事会的有效性评估结果,该公司将继续努力维护和提高董事会前进的效力,并在长期企业价值中追求改进。